穗府〔2018〕11號
廣州市人民政府關于市屬國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的實施意見
各區(qū)人民政府，市政府各部門、各直屬機構：
為深入學習貫徹習近平總書記重要講話精神，奮力實現“四個走在全國前列”，把廣東建設成為踐行習近平新時代中國特色社會主義思想，向世界展示我國改革開放成就的重要窗口、國際社會觀察我國改革開放的重要窗口，進一步推進市屬國有企業(yè)混合所有制改革，促進各種所有制經濟共同發(fā)展，根據《中共中央國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》、《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟的意見》（國發(fā)〔2015〕54號）和《廣東省人民政府轉發(fā)國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經濟意見的通知》（粵府〔2016〕3號）等文件要求，提出如下實施意見。
一、指導思想
全面貫徹黨的十九大精神，以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，深入貫徹習近平總書記重要講話精神，圍繞廣州建設國家重要中心城市的戰(zhàn)略定位，深化國資國企改革，優(yōu)化國有經濟布局，發(fā)展混合所有制經濟，增強國有經濟活力、影響力、國際競爭力和抗風險能力，推動國有資本做強做優(yōu)做大，促進國有資產保值增值。能混則混，力爭到2020年，競爭類國有企業(yè)基本完成混合所有制改革，準公益類國有企業(yè)中符合條件的實現混合所有制改革發(fā)展新突破，混合所有制企業(yè)主要效益指標貢獻度達到85％。
二、基本原則
（一）堅持市場化方向。以市場為導向，以企業(yè)為主體，充分發(fā)揮市場機制作用，利用國內外多層次資本市場，以開放的方式整合國內國際資源，把引資本與轉機制、優(yōu)化股權結構與完善公司治理結合起來，探索國有企業(yè)混合所有制改革的有效途徑。
（二）嚴格程序規(guī)范操作。堅持依法依規(guī)操作，進一步健全交易規(guī)則，規(guī)范審批流程，完善定價機制，嚴格履行決策審批程序，切實加強交易監(jiān)管，確保信息公開、規(guī)則公開、過程公開、結果公開，防止國有資產流失。
（三）分類分層穩(wěn)妥推進。充分發(fā)揮市場機制作用，因地、因業(yè)、因企施策，宜改則改，成熟一個推進一個，有序實施，分類、分層推進市屬國有企業(yè)混合所有制改革。
三、分類分層推進國有企業(yè)混合所有制改革
（一）分類推進國有企業(yè)混合所有制改革。
1.重點推進競爭類國有企業(yè)混合所有制改革。對競爭類國有企業(yè)，以提升企業(yè)核心競爭力、增強國有經濟活力、放大國有資本功能、提高國有資本配置和運行效率為目標，根據企業(yè)發(fā)展需要，通過股改上市、增資擴股、產權轉讓、合資新設、出資入股、股權收購等多種方式，積極引入其他國有資本或各類非國有資本，實施公司制、股份制改革，除國家規(guī)定實行國有獨資、絕對控股的領域外，結合企業(yè)實際確定具體股權比例，市屬國有資本可以相對控股，也可以參股，按照市場規(guī)則有序進退。
2.探索推進準公益類國有企業(yè)混合所有制改革。準公益類國有企業(yè)以強化公共服務功能和持續(xù)發(fā)展能力為主要目標，引入社會資本參與重大基礎設施項目投資、建設和運營。探索推進具備條件的準公益類企業(yè)實現投資主體多元化。通過購買服務、特許經營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業(yè)參與經營，促進公共資源配置市場化。實施混合所有制改革的準公益類國有企業(yè)國有資本應保持國有控股地位，保證公益性功能的有效發(fā)揮。
（二）分層推進國有企業(yè)混合所有制改革。
1.積極推進子公司層面混合所有制改革。以拓展融資渠道、促進技術創(chuàng)新、提升盈利能力為目標，積極推進二級及以下子公司引入社會資本，實現股權多元化，優(yōu)化股權結構，發(fā)展混合所有制經濟。除有特殊規(guī)定或承擔特定功能的骨干子公司外，其他競爭性領域允許非國有資本控股和國有股權有序進退。
2.探索在集團公司層面推進混合所有制改革。選擇條件較為成熟的集團公司開展股權多元化試點，引入主業(yè)匹配、管理規(guī)范、實力較強的戰(zhàn)略投資者，實現優(yōu)勢互補和機制創(chuàng)新；選擇主業(yè)資產已基本實現證券化的集團公司，通過開展整體上市試點、并購重組等方式，逐步調整國有股權比例，積極引入各類投資者，形成股權結構多元、股東行為規(guī)范、內部約束有效、運行高效靈活的經營機制。通過市場化方式促進國有資本合理流動，實現資源優(yōu)化配置和保值增值。
四、利用多層次資本市場推進混合所有制改革
資本市場是資源配置市場化、交易公開透明化、資產定價科學合理化的重要平臺，要充分利用國內主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板和境外資本市場等多層次資本市場，推進國有企業(yè)上市成為公眾公司，充分發(fā)揮公眾公司的重要平臺作用，使國有資本與各類非公有資本進行市場化對接。
（一）繼續(xù)推動企業(yè)首發(fā)上市及掛牌。繼續(xù)推動優(yōu)質國有企業(yè)進行股份制改造，在國內主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板和境外資本市場上市、掛牌。
（二）推動具備條件的企業(yè)集團整體上市或核心業(yè)務上市。推動主業(yè)突出、資產質量好、盈利能力強的集團通過首次公開發(fā)行，上市公司收購控股股東（集團）資產等多種形式實現集團整體上市或核心業(yè)務上市。
（三）推動已上市公司“二次混改”。依托國有企業(yè)的優(yōu)質資產和競爭力，把上市企業(yè)作為一個開放的資源整合系統(tǒng)，推動已上市公司“二次混改”，通過增資或配股融資等方式整合注入與上市公司業(yè)務相同或協同的優(yōu)質國有資產，發(fā)行股份、可交換公司債等形式吸收優(yōu)質非國有資本投資入股。利用上市公司資源整合作用，鼓勵上市公司圍繞企業(yè)主業(yè)產業(yè)鏈向上下游延伸，通過股權收購、換股等形式開展并購。
（四）探索推進準公益類企業(yè)上市。創(chuàng)新準公益類企業(yè)運營模式，通過政府購買服務、“項目＋資源”等方式，引入社會資本參與準公益類企業(yè)投資，探索推進具備條件的企業(yè)實現上市。
五、鼓勵各類資本參與市屬國有企業(yè)混合所有制改革
（一）推進國有資本優(yōu)化重組。支持中央企業(yè)、省屬國有企業(yè)、其他地方國有企業(yè)與市屬國有企業(yè)開展股權合作，通過出資入股、股權轉讓、股權置換等方式實現國有企業(yè)投資主體多元化。
（二）鼓勵民營資本參與國有企業(yè)混合所有制改革。鼓勵具備條件的民營資本依法參與市屬國有企業(yè)改制重組和市屬國有控股上市公司增資擴股。除國家另有規(guī)定外，國有企業(yè)的產權和股權轉讓、增資擴股，原則上不在意向受讓人或引資對象的資質條件中對民間投資主體單獨設置附加條件。
（三）吸收外資參與國有企業(yè)混合所有制改革。引入外資參與市屬國有企業(yè)改制重組、合資合作，鼓勵通過海外并購、投融資合作等方式，利用國際市場、技術、人才等資源和要素，發(fā)展混合所有制經濟，參與國際經濟競爭和全球產業(yè)分工，提高市屬國有企業(yè)全球化配置資源的能力。
（四）推廣政府和社會資本合作模式。優(yōu)化政府投資方式，優(yōu)先支持引入社會資本的項目。重點引入保險資金等長期投資者參與本市重點工程投資。鼓勵社會資本投入基礎設施、公用事業(yè)、公共服務等領域，使各類投資者在平等競爭中獲取合理收益。在基礎設施和公共服務領域選擇有代表性的政府投融資項目，開展多種形式的政府和社會資本合作試點，加快形成可復制、可推廣的模式和經驗。
（五）探索實行混合所有制企業(yè)員工持股。堅持激勵和約束相結合原則，通過試點穩(wěn)妥推進員工持股。員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式，最大持股總量不能超過國家和省的相關要求。優(yōu)先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業(yè)、科技服務型企業(yè)實施員工持股，支持對企業(yè)經營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業(yè)務骨干等持股。在具備條件的國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點。完善相關政策，健全審核程序，規(guī)范操作流程，嚴格資產評估，建立健全股權流轉和退出機制，確保員工持股公開透明，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送。
六、鼓勵國有資本以多種方式入股非國有企業(yè)
（一）鼓勵國有企業(yè)圍繞產業(yè)鏈投資入股非國有企業(yè)。發(fā)揮國有企業(yè)在資源、人才、品牌等方面的優(yōu)勢，大力推動資源整合協同，鼓勵國有企業(yè)圍繞主業(yè)產業(yè)鏈，通過投資入股、并購重組等方式，與非國有企業(yè)進行股權融合、戰(zhàn)略合作、資源整合，發(fā)展混合所有制經濟。
（二）有效利用股權投資基金參與混合所有制改革。支持國有企業(yè)按市場化原則設立股權投資基金，以國有資本為引導，多渠道、多形式吸納非國有資本，重點投向重要支柱產業(yè)、重大公共項目和重要民生工程，根據戰(zhàn)略需求促進國有資本有序進退。鼓勵有條件的國有企業(yè)吸引非國有資本發(fā)起設立產業(yè)投資基金，投資運營具有前瞻性、戰(zhàn)略性、創(chuàng)新性的產業(yè)項目，發(fā)揮產業(yè)投資基金在全市產業(yè)轉型升級中的引領作用。
（三）探索完善優(yōu)先股和國家特殊管理股方式。國有資本參股非國有企業(yè)或國有企業(yè)引入非國有資本時，允許將部分國有資本轉化為優(yōu)先股。在具有壟斷性質的城市供水、供氣和市政等基礎設施、其他公用運營資源等少數特定領域，探索國家特殊管理股制度，依照相關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，行使特定事項否決權，保證國有資本在特定領域的話語權和控制力，國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對國家特殊管理股制度另有規(guī)定的，遵照執(zhí)行。
七、健全混合所有制企業(yè)治理機制
（一）健全混合所有制企業(yè)法人治理結構。充分發(fā)揮企業(yè)黨組織在企業(yè)混合所有制改革中的組織領導作用。建立與混合所有制經濟相適應的企業(yè)法人治理體系，根據混合所有制企業(yè)股權結構合理設置股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經理層，按章程行權，對資本監(jiān)管，靠市場選人，依規(guī)則運行，形成黨組織、出資者、董事會、經理層、監(jiān)事會定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的決策、執(zhí)行、監(jiān)督機制，充分發(fā)揮黨組織領導核心、董事會經營決策、監(jiān)事會監(jiān)督、經理層經營管理作用，實現規(guī)范的公司治理。
（二）推行混合所有制企業(yè)職業(yè)經理人制度。按照現代企業(yè)制度要求，建立市場導向的選人用人和激勵約束機制，通過市場化方式選聘職業(yè)經理人依法負責企業(yè)經營管理。職業(yè)經理人實行任期制和契約化管理，按照市場化原則決定薪酬，可以采取多種方式探索中長期激勵機制。嚴格職業(yè)經理人任期管理和績效考核，同時建立退出機制。
（三）加強混合所有制企業(yè)黨建工作。充分發(fā)揮企業(yè)黨組織在企業(yè)混合所有制改革中的組織領導核心作用。堅持黨的建設與企業(yè)改革同步謀劃，黨的組織及工作機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同步開展，著力把黨的政治優(yōu)勢與現代企業(yè)制度有機融合、組織體系與法人治理結構有機融合，推動混合所有制企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。
八、規(guī)范操作
（一）科學制定改革方案。實施混合所有制改革的國有企業(yè)，要做好總體設計和系統(tǒng)規(guī)劃，科學制定改革方案。改革方案包括企業(yè)基本情況、改革發(fā)展思路和戰(zhàn)略目標、可行性研究報告、清產核資、財務審計、經濟責任審計、資產評估、資產處置（包括債權債務處置、土地物業(yè)資產處置、國有凈資產處置、股權設置等）、職工安置、時間步驟安排、組織實施辦法、重大事項社會穩(wěn)定評估等。
（二）規(guī)范決策審批程序。企業(yè)實施改制應嚴格按照相關法律、法規(guī)、我市關于改制的規(guī)定和公司章程明確的決策程序進行決策。集團公司層面的混合所有制改革，由集團公司研究提出初步草案，市國資委研究制定正式方案，報市政府批準同意后實施。集團公司二級及以下企業(yè)的混合所有制改革，由國有股東單位制定改革方案，逐級上報集團公司履行審核決策程序，其中，二級企業(yè)及各級重要子企業(yè)引入非國有資本導致國有控股或國有實際控制地位改變的方案，由集團公司審核后，報市國資委批準。
（三）規(guī)范國有資產交易行為。嚴格按照企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理的有關法律、法規(guī)及政策規(guī)定開展國有資產交易行為，其中，上市公司的國有資產交易行為，還要符合證券監(jiān)督管理部門的有關規(guī)定。
（四）加強監(jiān)管。國有資產監(jiān)督管理部門要加強對國有資產交易規(guī)范管理和市屬國有企業(yè)混合所有制改革的指導；完善對混合所有制改革企業(yè)的監(jiān)管制度，強化責任追究，對違規(guī)、違法轉讓和侵吞國有資產、化公為私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務等行為，要依紀依法追究有關人員責任。審計部門要依法履行審計監(jiān)督職能，加強對改制企業(yè)中原國有和國有資本占控股地位或者主導地位的企業(yè)法定代表人的離任審計。充分發(fā)揮第三方機構在清產核資、財務審計、資產評估等方面的作用。加強內部監(jiān)督和信息公開，涉及職工切身利益的安置方案等重大問題，要經過職工代表大會或職工大會審議通過。
廣州市人民政府
2018年7月30日
廣州市人民政府辦公廳秘書處 2018年8月2日印發(fā)
